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Indien zur Zeit der britischen Kolonialherrschaft: Eine britische Kavallerie-Einheit unter Kommando des schottisch-kanadischen Lieutenants Alan McGregor (Gary Cooper) ist an der Nordwest-Grenze stationiert und wartet auf zwei neue Leute als Ersatz. Nachdem Lt. Forsythe (Franchot Tone) und Lt. Stone (Richard Cromwell) zu ihnen gestoßen sind, erfahren sie, dass Mohammed Khan (Douglass Dumbrille) einen Aufstand plant. Die Aufständischen nehmen Lt. Stone gefangen, um an Informationen über eine britische Munitionslieferung zu gelangen. Eine Rettungsaktion wird vom Colonel nicht genehmigt, weswegen sich McGregor und Forsythe über die Befehlskette hinwegsetzen und auf eigene Faust handeln. Bei dem Versuch, ihren Kameraden zu befreien, werden sie allerdings selbst von Mohammed Khan gefangen genommen...