Nick Daley (Stimme im Original: Joshua Bassett) will es seinem Vater gleichtun und ebenfalls Nachtwächter in einem Museum werden. Für diesen Job hat er sich nicht irgendein Museum ausgesucht, sondern es muss das American Museum of Natural History sein, denn Nick weiß genau, was sich nach Sonnenuntergang in den Ausstellungsräumen abspielt. Als alle Ausstellungsstücke nach Sonnenuntergang zum Leben erwachen, entkommt aber der wahnsinnige Herrscher Kahmunrah (Joseph Kamal) und es liegt nun an Nick, das Museum vor dem Untergang zu retten.