300 Jahre in der Zukunft ist die Menschheit in zwei Klassen aufgeteilt: die Uglies und die Pretties. An ihrem 16. Geburtstag werden alle Jugendlichen einer Schönheitsoperation unterzogen, die sie von Uglies zu Pretties macht. Die Operation von Tally Youngblood (Joes King) steht kurz bevor, doch dann lernt sie die rebellische Shay (Brianne Tju) kennen, die wenig später vor der Zwangs-OP flüchtet. Tally wird von der grausamen Dr. Cable (Laverne Cox) dazu gezwungen, Shay zu finden, wenn sie selbst eine Pretty werden möchte. Doch bei ihrer Suche nach Shay und der von anderen Ausreißern gegründeten geheimen Kommune namens Smoke entdeckt sie die Wahrheit über die Operationen. Gemeinsam mit David (Keith Powers), der sich in sie verliebt hat, Shay und den anderen Bewohnerinnen und Bewohnern von Smoke stellt sich Tally dem System entgegen, dem auch ihr bester Freund Peris (Chase Stokes) angehört.