Nachdem Felix (Oskar Keymer) in den vorangegangen Filmen bereits seine Lehrerin und seine Eltern geschrumpft hat, sind nun seine Freunde an der Reihe. Denn Felix hat vom Schulgeist (Otto Waalkes) erfahren, wie man Menschen schrumpft und nun hat er ein Problem mit Hulda Stechbarth (Andrea Sawatzki). Außerdem ist eine Neue an das Otto-Lenhard-Gymnasium gekommen. Melanie (Lorna zu Solms) heißt sie und Felix verliebt sich sofort in das Mädchen. Doch Felix' Freunde Ella (Lina Hüesker), Mario (Georg Sulzer), Robert (Eloi Christ) und Chris (Maximilian Ehrenreich) finden sie alles andere als toll - zudem passieren seit ihrer Ankunft in der Schule viele Diebstähle. Als alle gemeinsam mit Schmitti (Anja Kling), Felix' Vater als Vertretung (Axel Stein), und der Sammlung des Schulgründers Otto Lenhards auf Klassenfahrt gehen, um eine Ausstellung über diesen zu organisieren, spitzt sich die Lage zusehends zu.